企业实施股权激励计划的尽职调查

对公司的信息了解不足，往往会导致股权激励方案的不公平，或者可执行性不强，或者因为违反法律规定而无效。因此，为了给公司设计一个合适的、能达到激励效果的方案或者出具一份有法律效力的法律意见书，在方案设计之前由专业律师或者其他中介机构对公司进行尽职调查是十分必要的。尽职调查的目的是了解公司各方面的事实情况，尤其是公司的人力资源、薪酬管理、绩效考核等方面。

一、正式尽职调查前的信息收集与研究

1.收集拟实施股权激励公司的公开资料和企业资信情况、经营能力、人员构成等信息，在此基础上进行信息整理和分析，考察有无重大障碍影响股权激励操作的正常进行。
2.根据拟实施股权激励公司的类型和所在行业，研究相关法律、法规、企业政策，对股权激励的可行性进行法律论证，寻求进行股权激励的法律依据。
3.对股权激励可能涉及的具体行政程序进行调查。例如是否违背我国股权变更、国有股减持的政策法规，可能产生怎样的法律后果；是否需要经当地政府批准或进行事先报告，地方政策对同类激励方案有无倾向性态度等等。
4.与公司股权激励负责人进行面谈。一般而言，中介机构应对公司主要股东、董事长、总裁、人力资源部部长、薪酬委员会主席进行一对一的面谈，以便直观了解股权激励需要达到的效果及管理层的期望和在实施中公司实际存在的障碍等问题。

二、尽职调查的主要内容

为了制作可行的股权激励方案，尽职调查的内容要尽可能的详尽，以便专业律师能够在信息充分的情况下设计方案或者出具法律意见书。

尽职调查主要包括以下方面的内容：

1．公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。
2．公司的公司章程、议事规则、规章制度。
3．公司的股权结构、主要股东与组织机构情况。
4．公司的主要业务及经营情况；公司未来 5 年的战略发展规划。
5．公司最近2 年经审计的财务报告。
6．公司全体人员的构成情况及现有的薪酬政策、激励策略和薪酬水平，包括但不限于管理人员与技术、业务骨干的职务、薪金，福利：其他关键人员的职务、薪金、福利等。
7．公司现有的员工激励制度和绩效考核标准，实际运行的效果及存在的主要问题。
8．公司与职工签订的劳动合同、保密协议、竞争限制协议等。
9．启动股权激励的内部决策文件，包括但不限于本公司股东会或董事会决议、薪酬委员会决议、上级主管部门的文件，中央及地方相关的股权激励政策等。
10．公司初步设定的实行股权激励的范围、对象、基本情况、拟实现的战略目标及初步思路。
11．公司对股权激励的基本要求及针对性要求，例如操作模式、实施期间、股权归属方式、激励基金的提取条件、计划的终止条件等。
12．公司认为股权激励应关注的重点问题和可能的障碍。
13．制作激励方案所需要的其他资料。

股权激励尽职调查的结果决定了企业可以采用的股权激励模式以及股权激励的激励对象范围等等股权激励计划的重要内容，因此，尽职调查的调查者应将尽职调查的结果以及对股权激励计划的影响如实告知企业，由企业参考决定如何实施股权激励计划。