股权基金组织形式及运作模式解析

股权基金分类

所谓股权基金指从事股权投资的投资企业，不包括证券投资基金。虽然股权投资发展历史较短，但在信息技术、生物技术以及资本市场发展的推动下，股权投资已经逐步形成自己丰富的体系。每一种股权基金都有自已的投资偏好以及投资特点，主要包括投资 阶段、组织形式、运作模式、资金性质以及投资对象等，进而形成不同类型的股权基金。每种类型的股权基金不是绝对的，相互之间互有渗透。


所谓按组织形式分类就是根据股权基金的企业组织形式进行分类，主要有公司制、有限合伙制以及信托制股权基金。
所谓按投资阶段分类就是根据股权基金对项目公司所处发展阶段的投资偏好进行分类，主要包括天使投资( Angel  Investment)、创业投资( Venture Capital)、成长基金( Pre - IPO)以及并购基金(Buy - out Fund)等，前两者属于早期投资基金，后两者属于后期投资基金。
所谓按运作模式分类就是根据股权基金运作模式特点进行分类，主要有母基金( Fund of Fund)  （包括重整资本）、夹层资本(Mezzanine Cap-ital）以及股权众筹( Equity Crowdfunding)等 。
所谓按资金性质分类就是根据股权基金的资金性质进行划分，主要有政策性基金( Policy - Directed Fund)（与之相对应的是社会基金）以及外资基金( Foreign Capital)（与之相对应的是人民币基金）等。
所谓按投资对象分类就是根据股权基金的投资对象进行划分，主要有物权基金（Real Right Fund）以及上市公司定向增发股权基金(Private In-vestment in Public Equity)等。

股权基金主要投资私人股权，也有部分股权基金投资其他标的，因其运作模式与股权基金相同所以也归类为股权基金。

股权基金组织形式与运作模式解读

 
1 股权投资一般运作模式

股权投资作为一种新型的投资手段形成了自己独有的运作模式，其核心为委托管理、专业运作、独立决策以及退出获益，主要内容包括参与主体、运营机制以及业务流程等，其中参与主体主要包括股权基金、基金出资人即股权基金委托方、基金管理人即股权基金受托方、基金的资金托管银行、被投项目以及第三方专业中介机构如律师事务所和会计事务所等；运营机制主要包括风险控制机制、激励约束机制、投资决策机制、内部控制机制等；业务流程主要包括基金设立、投资项目、投后管理以及项目退出，即募、投、管、退四个主要阶段。

但不同企业组织形式的股权基金运作模式稍有不同，因为不同企业组织形式的股权基金依据法律不同，如公司制股权基金主要依据《公司法》、有限合伙制股权基金主要依据《合伙企业法》、信托制股权基金主要依据《信托法》。这些法律对相应的股权基金在设立、管理等方面都有不同的规定。

2  公司制股权基金运作模式

公司制股权基金是指依据《公司法》设立并管理运行的基金公司，具有独立的企业法人资格，基金出资人成为基金公司股东，股东人数不超过200人（股份公司除外）。基金公司股东大会是基金公司的最高权力机构，基金公司根据基金运作需要可设立董事会和监事会。基金公司股东享有管理权、决策权、收益分配权及剩余资产分配权等，并以出资为限对基金公司承担有限责任。

基金公司运作模式分为自我管理型和委托管理型两种类型。自我管理型指基金公司在股东大会的领导下组建完善的管理团队和组织架构，包括董事会、投资决策委员会以及专业经理团队，实行自我管理（详见图1 -3)；委托管理型就是基金公司的投资业务全部委托一个独立的、专业的基金管理公司或投资顾问公司进行管理，自身不开展具体投资业务。
 
公司制股权投资运作具有以下特点：一是基金公司本质属于资合，具有独立的企业财产以及法人地位，并以其独立财产对外承担民事责任，股东即出资人以其出资额为限对基金公司的债务承担有限责任；二是基金公司在一定条件下可永续经营；三是基金公司除需缴纳营业税外，还要缴纳企业所得税，也就是说基金公司股东最终需要缴纳两次所得税，第一次是以基金公司为纳税主体缴纳企业所得税，第二次是以股东为缴税主体缴纳投资所得税；四是基金公司具有股东会、董事会以及监事会的“三会”明确的治理结构，组织结构稳定；五是出资人参与基金管理（股东大会、董事会进行决策）的权力很大，不利于专业经理人独立运作，专业性受到限制。

3  有限合伙制股权基金运作模式

首先，有限合伙是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人所组成的合伙企业，是介于普通合伙与有限责任公司之间的一种企业形式，其中普通合伙人执行合伙事务并承担无限责任，而有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表企业，只按合伙协议比例享受利润分配，以其出资额为限对合伙的债务承担清偿责任，但不得以劳务或信用出资。

有限合伙制股权基金是指依据《合伙企业法》设立并管理运行的有限合伙制基金，不具有独立的企业法人资格，基金出资人成为基金合伙人，合伙人数不少于2人不超过50人（公募除外），包括不参与基金日常管理的有限合伙人( LP，Limited Partner)和执行基金合伙事务的普通合伙人( GP，General Partner)  （不少于一人），其中有限合伙人以出资额为限对基金承担有限责任，普通合伙人对基金承担无限责任。

有限合伙制股权基金具有以下特点：第一，有限合伙制基金本质上属于人合，不具有企业法人地位，在日常运营过程中仅需缴纳营业税，不需缴纳企业所得税，基金净收益可直接分配给合伙人，合伙人缴纳投资所得税后成为投资净所得，避免了双重征收所得税。第二，有限合伙制基金有一定的存续期，到期必须解散。第三，普通合伙人一般由专业的基金管理人（自然人或机构）承担，出资比例较小，但受托全面负责基金的管理运营，对基金承担无限连带责任，而且通过合理的激励及约束措施，保证在所有权和经营权分离的情形下，经营者与所有者利益一致，使金融资本与智力资本进行完美的结合。第四，有限合伙制股权基金的组织稳定性较弱，合伙人之间的主要权利与义务由合伙协议事先约定，很难应对和解决基金资产运作过程中出现的各方面的不确定性问题。此外，合伙人的人员变动特别是普通合伙人的变动对整个合伙企业的影响较大。第五，虽然有限合伙企业税收成本相对较低，但合伙协议签订成本相对较高。

4  信托制股权基金运作模式

信托制股权基金是依据《信托法》通过发售理财计划而设立的契约型基金，并通过建立“信托一受托”契约明确委托人（基金投资人）、受托人（基金管理人）和受益人三者的权利与义务。
信托制股权基金运作模式主要分为自我管理型和委托管理型两种类型。自我管理型指契约基金由受托人（一般为信托公司）直接组建专职的管理团队负责基金的投资业务；委托管理型就是受托人再委托一个独立的、专业的基金管理公司或投资顾问公司负责基金投资业务，基金受托人只负责资金募集。委托管理型常见的是理财计划与专业的基金管理公司设立有限合伙制基金，即由信托公司募集客户资金成立集合信托计划，并以信托计划作为LP（有限合伙人）进入有限合伙企业，由有限合伙企业进行股权投资。在治理结构上，基金管理公司作为GP（普通合伙人）负责投资管理事务的执行，而信托基金仅作为LP（有限合伙人）不参与基金的管理事务。

信托制股权基金，具有以下特点：

第一，信托制股权基金本质上属于一组契约，即信托公司出售的理财计划。
第二，信托制股权基金无企业法人地位，基金本身无需缴纳所得税，仅需委托人或受益人按实际收入缴纳所得税即可。
第三，根据“得人之信，受人之托，代人理财，履人之嘱”的契约精神，受托人依据契约运用受托资产进行投资，基金托管人依据契约负责保管受托财产，但由于信息不对称增加了委托人与受托人之间的代理成本，容易产生纠纷从而导致契约关系的不稳定。
第四，信托契约一经成立，委托人的基金财产使用权则转移至受托人名下，受托人可以以自己的名义亲自或委托其他基金管理人管理基金财产，受托人充分发挥专业理财管理能力，实现金融资本与智力资本的完美结合，但由于存在信息不对称，委托人对受托人的监督和考核难度较大，即使管理人的业绩不佳或者存在违规甚至违法行为，也很难解除委托关系。
第五，目前信托制股权基金的项目公司申请上市时存在一定的法律阻碍，因为中国证监会要求拟上市公司披露所有实际股东，而信托法规则要求信托公司作为受托人对受益人的信息保密，并且信托制股权基金的实际出资人数可能超过200人也不符合拟上市企业的股东数量要求，所以信托制股权基金的投资标的物主要是物权。
第六，信托制股权基金的资金募集具有一定的优势，一方面信托公司发售理财计划相比传统私募更灵活；另外，实际出资人数也可突破公司制或有限合伙制关于出资人数的限制。
第七，信托制股权基金要求资金一次性到位造成投资压力和资金浪费；另外，信托理财计划一般时间较短，不利于进行股权投资。