股权激励基础：公司法人治理结构的基本要求

公司治理是以“保护股东合法利益”为核心理念。在坚持此核心理念的基础上，规范股东、董事、经理、监事、职工、债权人等公司参与各方的权利和义务，使公司股东（大）会、董事会、监事会和经理层之间职责明确，各个公司机构各负其责、协调运转、有效制衡。有效的公司治理机制能够平衡公司参与各方的利益，在各参与方均有获益的基础上实现股东的长期投资价值。

如果拟实施股权激励的公司没有完善的法人治理机构，则在实施股权激励计划的过程中，很可能出现管理层故意扩大激励额度和激励对象范围；行权业绩条件设定门槛很低；对激励对象绩效考核不严格；监事不履行监督职责；管理层虚报或者隐瞒利润等等滥权自肥、损害股东利益的情形。因此，拟实施股权激励的公司进行公司法人治理结构的完善工作，以确保公司的股权激励方案能够顺利实施。

公司治理应达到以下九点基本要求：

1.明确股东、董事、经理和监事的权利与责任，公平地对待所有股东，强化董事与股东之间的有效沟通机制；
2.公司控股股东行为较为规范，依法行使出资人权利，杜绝同业竞争，建立控股股东行为约束的长效机制；
3.公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行；
4.公司董事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体董事（包括独立董事）切实履行职责；完善董事会的结构与决策程序，保持董事会应有的独立性，确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责，使董事会的决策和运作真正符合全体股东的根本利益，避免内部人控制或大股东操纵；
5.根据企业实际需要设计董事会下属各专业委员会（包括为实行股权激励计划所需的薪酬与考核委员会），积极引进具有独立性的外部董事并明确其职责；
6.公司经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责；
7.公司监事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体监事切实履行职责，强化监事会对管理层、职工的业绩和行为的监督与考核机制，有效运用薪酬设计激发个人潜能，促进企业长远发展；
8.公司建立了完善的内部控制制度，财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序严格、规范，定期对内部控制制度进行检查和评估；
9.公司建立了完善的内部约束机制和责任追究机制，各个事项有明确的责任人，杜绝越权决策或不履行内部决策程序的事项。