股权转让纠纷律师:总结股权转让纠纷类型就对策

如前文'公司股权纠纷发生原因一文"(http://www.0755lvshi.cn/guquanlvshi/20120704457.html)所分析，为了规避一人公司的限制和法律责任，使用挂名股东、冒名股东，为了应对工商登记备案，假冒股东签名现象十分突出，公司设立虚假出资，串通注册代理公司违规操作等大量原因造成了企业股权转让纠纷案件高发，而如何有效的控制股权转让时所会产生的法律风险则是摆在很多发展多年企业家的面前，为此，我们总结了如下的股权纠纷类型，并给出对策，希望企业主能引起重视；


 

纠纷一：股权收购和资产收购混淆不清而发生的纠纷

资产并购是并购人与资产所在的公司之间的就购买资产达成的协议，而股权并购是并购人就被并购的公司的股东，就该公司的股权转让达成协议，从而转移股权的所有权的协议。实践中，企业在收购别的企业的时候，以为公司的资产就是股东的资产，所以先和对方的股东就主要资产购买达成了协议，然后，再谈定一个价格把公司的股权转让过来。

1、这里就发生了明显的矛盾，公司的资产是公司所有，其权利人只能是公司本身，而不是公司的股东，股东处置这些资产可以通过股东会决议然后由公司来签署，但是不意味着公司的资产就是股东的资产，因为法律上，股东是一个独立的法律主体，而公司本身也是一个独立的法律主体，不能混淆对待。

2、而且资产并购后，公司只剩一个空壳，一般会要求其禁止与原公司同业经营，甚至要求其履行清算程序注销。而有些并购把资产并购和股权并购混为一谈，在资产并购完成后，又签订股权转让协议，这样就给自己带来了巨大的风险。其一，公司的资产被并购后，公司已经没有存在价值，继续签订股权转让协议，只能让被并购的公司的一些隐藏的债务都由自己承担下来，使并购的成本大幅增加。其二、股权并购就包括了通过控制公司来控制全部资产，再签订资产并购协议，就是一个重复计价的过程，实际上造成了重大的误解。

 

对策：区分清楚股权并购和资产并购，要有明确的并购思路，不可把两者混淆，应该聘请资深的投融资律师，擅长并购的律师来参与和把握并购行为。

 

纠纷二：股权转让协议没有股东会的批准

股权转让，在多个股东并存的情况下，应当由公司的股东会批准转让，必须半数以上的股权同意转让方为有效。但是，经常股权转让的双方不履行这个手续，结果签订了股权转让协议后，工商行政管理部门不给过户，而即使过户了，其他股东提出异议的时候，也可能被法院宣告无效，因此造成购买了股权，也投了资，结果却被判股权转让无效。

 

对策：普通的有限公司的股权转让必须经过半数以上表决权的股东同意方为有效，因此，应该在股权转让协议签订后，交由公司的股东会讨论批准同意后再支付转让款，或者等过户完成后再支付转让款。

 

纠纷三：没有通知其他股东，其他股东主张优先购买权

这种情况是和上述纠纷关联的，按照公司法的规定，同等条件下，其他股东有优先购买原股东对外转让的股权。在签订股权转让协议后，没有通知其他股东，也没有就转让进行股东会的表决同意，在股权转让完成后，其他股东可以以未能行使股权的优先购买权为由，要求确认转让无效，这种情况，很可能导致股权转让无效，或者受让人不得不再支付额外的钱来赔偿该股东。

 

对策：股权转让必须要取得其他股东半数以上的同意，应该把股东会的决议作为转让协议的附件，同时要求该决议注明其他股东放弃优先购买权，并且签字才为稳妥。

 

基于以上一些股权转让纠纷，建议在并购或者投资或者参股而转让股权的时候，要聘任资深的投融资律师，有充分并购经验的律师来操作股权转让事宜，尤其是金额较大的并购，更应该由专业律师来参与整个过程，毕竟一个股权转让可能影响企业数年的经营策略。


委托我所专业股权转让律师请进入：http://www.0755lvshi.cn/guquanlvshi/；