反向收购的概念/类型/流程步骤及反向收购上市的优势说明

 

1．何谓反向收购

 

反向收购( Reverse Merger，RM)又称借壳上市、买壳上市，是指非上市公司股东通过收购一家壳公司（Public Shell，上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得上市公司70%—90%的控股权。

 

这种方式是以部分现金和大部分资产作为支付手段，用来兼并已在境外上市的公司，然后将自身的业务和资产置入上市公司，获得上市资格，从而实现上市的目的。而这个境外上市的公司就是所谓的壳公司或壳，由于各种原因已经停止了正常的经营业务，但还保留着上市公司的身份和资格。有的壳公司的股票仍然在交易，有的暂时停止了交易。

 

2．反向收购买壳上市的优势

 

(1)  时间周期短，一般3-6个月可以结束。与此相反，首次公开发行(IPO)需要的时间则较长，一般需一年以上。在首次公开发行过程中，上市审批、融资和挂牌交易都要求同步完成缺一不可。而在反向收购中上市审批、交易和融资都可以分步进行。在审批方面，反向收购的公司只需通过一系列的重组令国内的业务由非中国公司（海外公司）所持有，并不需要获得中国证监会的审批，国内审批程序大大减少，使上市时间更短。

 

(2)  上市成功有保障。反向收购理论上讲是一个市场行为，不需要证券交易委员会的审批，只要报送备案材料。而IPO方式存在一定风险，即在支付了审计费用和收购律师费用之后，有可能找不到承销商，或者承销条件难以接受，造成发行失败。目前中国企业在境外可以选择的主要上市地有三个：香港、新加坡和美国，对于条件满足香港上市要求的公司，香港当仁不让地成为中国企业首选的上市地，次之是新加坡，最后是美国。

 

(3)  上市成本较低。买壳上市的费用要比首次公开发行的费用低。因为没有庞大的收购律师费用、保荐人费用、公开发行说明书费用以及承销商的佣金。买壳上市除了买壳费用外，只要付有限的律师费用、会计师费用和财务顾问费用。

 

3．反向收购的种类

 

目前的反向收购主要分为两种：一种是是中国企业到境外上市，另一种是中国集团公司整体上市。

 

第一种中国企业到境外上市，其主要目的是为了规避证监会严格的境外上市规则。很多企业选择在融资能力较强的证券市场，如香港、美国等地购买当地的上市公司，然后注入资产，上市交易，并通过以后的新股发行筹集资金。

 

第二种反向收购则更为简单，即国内的一些大型集团公司为了达到集团整体上市的目的，利用旗下的上市公司收购集团资产从而达到集团整体上市。

 

当然这两种反向收购从法律关系上看大致相同，只是前者多了一个购买海外公司的程序。

 

4．反向收购的步骤

 

一个典型的买壳上市必须经过两个步骤，第一，买壳交易，非上市公司股东以收购上市公司股份的形式，绝对或相对地控制一家已经上市的股份公司，即母公司控股上市公司；第二，上市公司通过关联交易收购母公司资产。在第一个步骤中涉及的是上市公司的收购问题，在第二个步骤中涉及的则是关联交易的问题。

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